A continuación detallamos la política retributiva de los altos directivos de IAG, basado en Salario Base+Bonus anual+Participación en los sistemas de incentivos a largo plazo+Pensión y otras prestaciones. El pequeño "detalle" es que estos emolumentos están liquidando sus impuestos en el país donde se encuentra la sede de IAG, como es Gran Bretaña.
Política Retributiva
En general, el paquete retributivo de los más altos directivos de IAG estará integrado por los siguientes elementos:
- Salario base
- Bonus anual
- Participación en los sistemas de incentivos a largo plazo (DBP y PSP)
- Pensión (o efectivo en lugar de pensión) y otras prestaciones normales en especie.
La retribución total de los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos de IAG será competitiva, en términos generales, con respecto a la media del mercado y también tendrá en cuenta la función, aptitudes y contribución de cada persona. El principal grupo con el que se compara IAG a estos efectos es el constituido por las compañías de FTSE 26 a 100, con una referencia secundaria a aerolíneas globales. A efectos de los bonus anuales y del DBP, el desempeño se medirá en función de los resultados económicos corporativos de IAG y de los objetivos específicos del cargo, dándose más peso a los primeros. Los objetivos específicos de un cargo pueden ser tanto de character financiero como no financiero. El bonus máximo susceptible de conseguirse será igual al doble del bonus objetivo.
Consejeros Ejecutivos
Willie Walsh
El Consejero Delegado del Grupo IAG, Willie Walsh, tendrá un salario base de 825.000 libras anuales. El bonus anual objetivo será equivalente al 100% del salario base y el bonus anual máximo que podrá devengar será equivalente al 200% del salario base. El 50% del importe de cualquier bonus anual se diferirá y se pagará en acciones después de 3 años al amparo del Deferred Bonus Plan, descrito en el apartado 22.2 de este Documento. En el período que finalice a 31 de diciembre de 2012 se concederán derechos a performance shares bajo el Performance Share Plan por un valor facial del 200% del salario base.
Keith Williams
El Consejero Delegado de British Airways, Keith Williams, tendrá un salario base de 650.000 libras anuales. El bonus anual objetivo será del 75% del salario base y el bonus anual máximo que podrá devengar será del 150% del salario base. El 50% del importe de cualquier bonus anual se diferirá y pagará en acciones después de 3 años en virtud del Deferred Bonus Plan, descrito en el apartado 22.2 de este Documento. En el período que finalice a 31 de diciembre de 2012, se concederán derechos a performance shares bajo el Performance Share Plan por un valor facial equivalente al 150% del salario base.
Rafael Sanchez-Lozano Turmo
El Consejero Delegado de Iberia, Rafael Sánchez-Lozano Turmo, tendrá un salario base de 632.000 euros anuales. Su bonus anual objetivo será del 75% del salario base y el bonus anual máximo que podrá devengar será del 150% del salario base. El 50% del importe de cualquier bonus anual se diferirá y pagará en acciones después de 3 años al amparo del Deferred Bonus Plan, descrito en el apartado 22.2 de este Documento. En el período que finalice el 31 de diciembre de 2012 se concederán derechos a performance shares bajo el Performance Share Plan por un valor facial equivalente al 150% del salario base.
Considerando las condiciones de su actual contrato de servicios con Iberia, Rafael Sánchez-Lozano Turmo mantendrá el derecho al abono de su compensación por retiro por un importe de 1.168.000 euros, equivalente a la diferencia entre cuatro veces su retribución fija actual en Iberia y el importe equivalente a la indemnización sustitutiva del periodo de preaviso bajo su nuevo contrato de servicios. La provisión matemática de la póliza que cubre dicho beneficio se completará hasta alcanzar el referido importe, mediante el abono, justo antes o al momento de la Fusión, de la correspondiente prima única complementaria. La provisión matemática de dicha póliza (incluyendo el rendimiento generado) se abonará a Rafael Sánchez-Lozano Turmo al momento de su cese por cualquier causa en IAG.
Pensiones
Los Consejeros ejecutivos de IAG recibirán una aportación definida por pensiones equivalente al 25% de su salario base.
Contratos de prestación de servicios
La siguiente es una descripción de los términos clave de los contratos de servicios de los ejecutivos (Consejeros ejecutivos y Altos Directivos).
Los contratos de servicios de los ejecutivos de IAG no preverán expresamente indemnizaciones pagaderas en caso de extinción del contrato, aparte de la indemnización sustitutiva del periodo de preaviso (cuando IAG no respete el periodo de 52 semanas de preaviso). El período de preaviso por parte de los ejecutivos será de 26 semanas; el período de preaviso por parte de IAG será de 52 semanas. La indemnización sustitutiva del período de preaviso deberá satisfacerse por IAG en una cantidad única equivalente al salario base de las 26 primeras semanas, dentro de los 28 días siguientes a la extinción del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad equivalente al salario base del segundo período de 26 semanas si, en opinión razonable de IAG, el ejecutivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, únicamente en seis pagos mensuales. IAG podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por el ejecutivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado durante ese mes.
En caso de cese de un ejecutivo, la indemnización correspondiente (ya sea la indemnización legal o la indemnización sustitutiva del periodo de preaviso) está sujeta a un límite de 52 semanas de salario base.
IAG podrá extinguir el contrato de servicios de un ejecutivo con efectos inmediatos y sin indemnización por una serie de causas, como, entre otras, la incapacidad del ejecutivo durante 130 días en un período de 12 meses, su insolvencia o el desempeño de sus funciones por debajo de un estándar razonable, actos fraudulentos por su parte, el hecho de que incurra en falta o en incumplimiento persistente de sus obligaciones, cause el desprestigio de IAG, sea condenado por un delito, sea inhabilitado de su cargo de consejero, se niegue a la cession de su contrato en caso de transmisión de la empresa en que trabaje o deje de ser apto para trabajar en el Reino Unido (cuando corresponda).
El contrato de Enrique de Dupuy de Lôme preverá un plazo mayor de preaviso contractual durante un periodo limitado. El plazo de preaviso será de 36 meses durante el primer año y de 24 meses durante el segundo año, que se reducirán linealmente hasta 12 meses a partir del principio del tercer año.
Altos Directivos
Pensiones
Altos Directivos de IAG recibirán una aportación definida por pensiones equivalente al 25% de su salario base.
Presidente y Vicepresidente
El Presidente No Ejecutivo, Antonio Vázquez Romero, también será Presidente del Consejo de Iberia Opco. Su retribución consistirá en una asignación fija anual bruta de 645.000 euros.
Considerando las condiciones de su actual contrato de servicios con Iberia, Antonio Vázquez Romero mantendrá el derecho al abono de su compensación por retiro por un importe de 2.800.000 euros equivalente a cuatro veces su retribución fija actual en Iberia. La provisión matemática de la póliza que cubre dicho beneficio se completará hasta alcanzar el referido importe, mediante el abono, justo antes o al momento de la Fusión, de la correspondiente prima única complementaria. La provisión matemática de dicha póliza (incluyendo el rendimiento generado) se abonará a Antonio Vázquez Romero al momento de su cese por cualquier causa en IAG.
El Vicepresidente No Ejecutivo, Martin Broughton, también será Presidente de British Airways. Su retribución consistirá en una asignación fija anual bruta de 350.000 euros.
Otros Consejeros No Ejecutivos
Todos los restantes Consejeros No Ejecutivos percibirán una asignación fija anual de 120.000 euros (unas 103.000 libras esterlinas). Los Consejeros No Ejecutivos que, además, ocupen el cargo de Presidente de alguna de las Comisiones del Consejo de Administración percibirán una asignación fija bruta adicional de 20.000 euros (unas 17.000 libras) al año.
Adicionalmente, se ha concedido a los Consejeros No Ejecutivos (incluyendo al Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración) la utilización de billetes de las compañías aéreas del Grupo IAG o relacionadas con el Grupo IAG por un importe máximo total bruto anual de EUR500.000 (o su contravalor en cualquier otra moneda) para todos ellos. Los Consejeros de IAG podrán elegir entre la política de billetes de British Airways o de Iberia.
Los Consejeros No Ejecutivos firmar una carta de nombramiento con el IAG. Según la legislación española, un director no ejecutivo pueden ser despedidos en cualquier momento por un voto propuesto en la asamblea de accionistas, sin causa justificada y sin previo aviso.
Otras prestaciones
IAG podrá pagar los gastos razonables de desplazamientos, alojamiento e imprevistos de cada uno de los Consejeros y Altos Directivos incurridos al asistir a juntas generales, reuniones de los Consejeros o de Comisiones o a cualesquiera otras reuniones a las que tengan derecho a asistir en tal condición.
IAG pagará todos los demás gastos razonables en que incurran adecuadamente cada uno de los Consejeros o Altos Directivos en relación con el negocio de IAG o en el desempeño de sus respectivas funciones como Consejeros o empleados.
Los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos de IAG también se beneficiarán de la política de concesión de viajes de BA o de Iberia.
IAG sufragará los gastos de traslado de aquellos Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos de IAG que deban trasladarse de Madrid a Londres para asumir sus funciones en IAG.
Estatutos Sociales
Las previsiones de los estatutos sociales de IAG acerca de la retribución de los Consejeros son las siguientes:
- Los miembros del Consejo de Administración de IAG percibirán por el desempeño de sus funciones una asignación fija, anual o periódica, y en una retribución variable en especie.
- La remuneración, global y anual, para todo el Consejo de Administración de IAG y por los conceptos anteriores, será la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas, si bien el Consejo de Administración de IAG podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente.
- Corresponderá al propio Consejo de Administración de IAG la distribución del importe citado entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo existir retribuciones diferentes en función de (i) las características concurrentes en cada consejero o categoría de consejeros, (ii) las funciones y responsabilidades atribuidas dentro del Consejo de Administración y sus comisiones y (iii) las restricciones previstas en los Estatutos de IAG o en el Reglamento del Consejo de Administración de IAG en relación con la retribución percibida por el cargo de consejero en otra u otras sociedades del Grupo IAG, correspondiendo igualmente al Consejo de Administración de IAG la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación.
- Los consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por el desempeño de tal cargo si pertenecen al consejo de administración de otra u otras sociedades del Grupo IAG.
- Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente mencionadas, la retribución de los consejeros ejecutivos también podrá consistir en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones.
- Con independencia de las retribuciones descritas anteriormente derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración de IAG, los consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con IAG, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del Consejo de Administración de IAG, procedan por el desempeño de dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de IAG.
- IAG reembolsará los gastos incurridos por los consejeros e indemnizará a cualquier consejero o antiguo consejero de IAG o de cualquier empresa asociada por cualesquiera pérdidas, responsabilidades o daños que pueda haber sufrido como consecuencia de las actuaciones llevadas a cabo en su condición de consejero, exceptuando los costes, pérdidas y daños en los que pueda haber incurrido como consecuencia de un incumplimiento de sus deberes legales y fiduciarios frente a IAG.
- IAG podrá concertar un seguro de responsabilidad civil a beneficio de cualquier consejero o antiguo consejero de IAG o de cualquier empresa asociada en los términos habituales y que resulten razonables en vista de las circunstancias de IAG.
A los Consejeros, una vez cesados, se les aplicará el régimen de derechos que establezca la Junta General en relación con los billetes de avión de las compañías aéreas filiales o participadas de la Sociedad y con las que la Sociedad (o sus compañías aéreas filiales o participadas) mantenga acuerdos sobre esta materia.
