Como continuación de la comunicación de hecho relevante de fecha 12 de noviembre de 2009 y conforme a lo previsto en la misma, Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A. ("Iberia"), comunica que en el día de hoy y una vez cumplidas las condiciones establecidas al efecto, ha suscrito con British Airways Plc ("British Airways") el contrato definitivo de fusión relativo a la integración de ambas compañías.
El contrato de fusión desarrolla y concreta los términos de la operación de fusión acordada, de forma consistente en todos sus aspectos significativos con el acuerdo vinculante (MoU) firmado el 12 de noviembre de 2009 y con lo comunicado en dicha fecha.
Con la firma del contrato de fusión, Iberia y British Airways han dado hoy un paso más hacia la creación de un nuevo grupo aéreo líder en Europa. Los términos y condiciones del contrato de fusión están en línea con el acuerdo vinculante (memorandum of understanding – MoU -) suscrito por ambas aerolíneas en noviembre de 2009.
La fusión, que está previsto se ejecute a finales de 2010, beneficiará a los accionistas, clientes y empleados de ambas aerolíneas. La nueva compañía será uno de los mayores grupos aéreos del mundo, contará con una flota de 408 aviones y volará a 200 destinos. Iberia y British Airways transportan conjuntamente más de 58 millones de pasajeros al año. La operación de fusión se ha estructurado de de manera que facilite la participación en futuros procesos de consolidación del sector aéreo mundial.
El nuevo grupo generará unas sinergias anuales de unos 400 millones de euros a partir del quinto año de la fusión.
De la fusión resultará una nueva sociedad holding denominada International Consolidated Airlines Group, S.A, que se conocerá con el nombre de International Airlines Group. Tanto Iberia como British Airways conservarán sus respectivas marcas y sus operaciones.
Tal y como se establece en el MoU, y de acuerdo con los términos previstos en la fusión , los accionistas de British Airways recibirán una nueva acción ordinaria de International Airlines Group por cada acción ordinaria que posean en British Airways y los accionistas de Iberia recibirán 1,0205 nuevas acciones ordinarias de International Airlines Group por cada acción que posean en Iberia. No formarán parte del canje las acciones en autocartera de Iberia ni las participaciones cruzadas entre Iberia y British Airways. Como parte de la operación, está previsto cancelar la autocartera y que las participaciones cruzadas se mantengan en las respectivas sociedades operadoras.
International Airlines Group tendrá un "premium listing" en el Reino Unido, sus acciones se negociarán en el mercado principal de la Bolsa de Londres y se prevé que estén incluidas en el índice FTSE UK Index Series. Además, las acciones de International Airlines Group se negociarán en las bolsas españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).
Desde la firma del MoU, las aerolíneas han concretado las sinergias que se obtendrán y han confirmado los principios sobre los que se estructurará la organización. Asimismo, las autoridades de aviación civil, tanto españolas como británicas, han confirmado que la estructura de propiedad y de gobierno de ambas compañías les permitiría conservar los actuales permisos de vuelo y los derechos de tráfico.
Para Antonio Vázquez, presidente ejecutivo de Iberia, "este es un paso importante en el proceso de creación de una de las principales aerolíneas del mundo, que estará mejor preparada para competir con otras grandes aerolíneas y para participar en futuros avances del proceso de consolidación del sector. Confiamos en cerrar la operación antes de que finalice el año".
Según Willie Walsh, consejero delegado de British Airways, "la compañía resultante de la fusión pondrá a disposición de sus clientes una red más amplia, con un mayor potencial de crecimiento en el futuro gracias a la optimización de los hubs de Londres y Madrid y a la continua inversión en nuevos productos y servicios".
La ejecución de la fusión está sujeta a la aprobación por parte de las correspondientes autoridades de defensa de la competencia, incluida la Comisión Europea, y por los accionistas de Iberia y British Airways.
Tal y como se anunció en el MoU, Iberia tendrá derecho a resolver el contrato de fusión si el plan de cobertura del fondo de pensiones acordado por British Airways y los administradores de sus fondos de pensiones no es razonablemente satisfactorio para Iberia porque implique un empeoramiento significativo de las premisas económicas de la fusión proyectada.
Se espera que Iberia y British Airways presenten el acuerdo a sus respectivas juntas de accionistas para su aprobación en noviembre de 2010, de modo que se ejecute aproximadamente un mes después.
Nota para editores
La operación se implementará a través de varias transacciones, incluida la transmisión en bloque por sucesión universal de todo el negocio de Iberia a una filial española de reciente constitución; la interposición de una nueva sociedad holding de British Airways mediante un scheme of arrangement aprobado por un tribunal británico, y la fusión de Iberia con la nueva sociedad holding de British Airways. La operación esta sujeta a la aprobación de las respectivas juntas generales de accionistas de Iberia y de British Airways y de los accionistas de British Airways en lo que respecta al scheme of arrangement. Está previsto que las correspondientes juntas de accionistas se celebren en el mes de noviembre de 2010.
